ВС разъяснил, как платить вознаграждение совету директоров АО

Акционеры общества на общем собрании избрали совет директоров и его председателя. Они также установили размер вознаграждения для членов совета директоров и председателя. После прекращения своих полномочий и избрания нового совета директоров бывший председатель подал исковое заявление с требованием взыскать долг по выплате вознаграждения за свою работу. Первая инстанция удовлетворила иск. Апелляция и кассация отказали истцу. Они руководствовались следующим: - общее собрание акционеров установило размер вознаграждения, но не приняло решение о его выплате; - во время избрания нового совета не было учтено мнение генерального директора о существующих в обществе проблемах; - довод истца, что вознаграждение выплатили одному члену совета, не имеет значения в рамках настоящего спора. ВС не согласился с решениями судов. Он отменил их и направил дело на новое рассмотрение. Суды не учли, что: - акционерам предоставлено право выбрать модель, по которой будет выплачиваться вознаграждение работающим в совете директоров. Они должны утвердить свой выбор на общем собрании; - это может быть периодическое вознаграждение в качестве возмездного оказания услуг. Выбирая такую модель, следует понимать, что выплачивать вознаграждение придется за все время, в течение которого совет директоров будет исполнять свои полномочия; - если члены совета директоров исполняют свои управленческие обязанности, закрепленные в уставе АО, ненадлежащим образом, акционеры на общем собрании могут уменьшить размер установленных выплат; - в данной ситуации вознаграждение не зависит от наличия у общества прибыли или достижения им каких-либо финансовых показателей. Иное нужно предусмотреть в решении, которым общее собрание акционеров назначает вознаграждение; - отсутствуют основания для невыплаты истцу причитающихся денежных средств, опираясь на особое мнение руководителя общества о наличии проблем в АО. Сами по себе они не подтверждают недобросовестное исполнение именно председателем своих обязанностей.