Как закрыть ООО

План действий 4 месяца уйдет, чтобы закрыть ООО. В лучшем случае Закрыть ООО — это одиннадцать шагов и примерно четыре месяца: Провести собрание учредителей. Назначить ликвидаторов. Сообщить в налоговую и получить отметку о начале ликвидации. Опубликовать сведения о ликвидации ООО. Уведомить кредиторов о закрытии. Сообщить сотрудникам и в службу занятости. Подготовиться к выездной проверке из налоговой. Подготовить промежуточный ликвидационный баланс. Рассчитаться по долгам. Подготовить итоговый ликвидационный баланс. Подать в налоговую окончательный набор документов. Теперь о каждом шаге подробнее. Для примера возьмем ООО «Вафли». Учредители не сошлись во взглядах, каждый решил делать вафли по своему рецепту. Теперь им нужно закрыть бизнес. Шаг 1. Провести собрание участников Статья 57 14-ФЗ: о ликвидации общества на сайте Консультанта В ООО может быть один или несколько участников. Это люди, которые вложили свои доли в уставный капитал. Если участников несколько, нужно провести общее собрание и принять единогласное решение о ликвидации. Если участник один и он директор, он принимает решение сам. В «Вафлях» три участника, поэтому они должны провести собрание. Но нельзя просто позвонить всем, собраться в ресторане и решить закрыть ООО. Собрание нужно провести по правилам. В законе прописаны стандартные условия, как собирать общее собрание: пригласить участников заказным письмом не позднее 30 дней до собрания; зарегистрировать участников, которые пришли на собрание, в протоколе. Но в уставе при создании компании участники могли обозначить другие правила. Например, собираться без уведомления по почте, сообщать по электронной почте или через вотсап. По уставу «Вафлей» можно известить участников через смс или по электронной почте: [IMG name="1-izvestit.jpg"] Цель собрания — чтобы все участники проголосовали, готовы они закрывать ООО или нет. Решение фиксируют в протоколе. Там должны быть: дата и место, где составляли документ; список участников, которые пришли на собрание, и их паспортные данные; информация о секретаре и председателе собрания, их тоже нужно выбрать голосованием; повестка дня — в нашем случае, это будут всего два вопроса: о добровольной ликвидации общества и о выборе ликвидаторов; результаты голосования, принятые решения. Например: «За закрытие ООО проголосовали единогласно». подписи председателя и секретаря. Вот как может выглядеть протокол: Шаблон протокола общего собрания [IMG name="2-protocol-111.png"] Протокол нужно заверить у нотариуса, если в уставе не прописано другое правило. Если в компании только один участник, он же — директор, на собрание звать некого. Директор сам принимает решение и оформляет его в виде документа «Решение единственного участника ООО». В документе нужно указать ФИО и паспортные данные участника и перечислить решения: ликвидировать ООО; назначить ликвидационную комиссию; известить налоговую, фонды и поставщиков о ликвидации; разместить сообщение о прекращении деятельности в журнале «Вестник государственной регистрации». Можно написать так: Шаблон решения единственного участника ООО [IMG name="4-reshenie.jpg"] Протокол собрания или решение общего собрания понадобятся, когда придется нести документы в налоговую. Шаг 2. Создать ликвидационную комиссию 129-ФЗ: О государственной регистрации юрлиц и ИП на сайте Консультанта Закон требует создать ликвидационную комиссию. Это люди, которые официально будут отвечать за закрытие бизнеса. Обычно ликвидаторами назначают кого-то из руководителей компании — директора и главного бухгалтера или одного бухгалтера. Кто станет ликвидатором, решают на общем собрании. Ликвидационная комиссия нужна, чтобы: уведомить поставщиков о закрытии; составить ликвидационный баланс; опубликовать сведения о ликвидации в «Вестнике государственной регистрации»; рассчитаться по долгам; продать имущество или распределить его между участниками ООО; составить итоговый ликвидационный баланс; направить в налоговую заявление о ликвидации. Если собираете комиссию из нескольких человек, нужно назначить ее руководителя. Имена и паспортные данные участников комиссии вносят в протокол собрания. В нем фиксируют решение о ликвидации. Шаг 3. Сообщить в налоговую Форма Р15001 О ликвидации ООО надо сообщить в налоговую. На это есть три рабочих дня после общего собрания. Нужно подготовить: уведомление о ликвидации юридического лица по форме Р15001 — с подписью нотариуса; копию протокола собрания с решением о ликвидации. Памятка, как подать документы на сайте налоговой Документы можно отнести в налоговую лично, сдать через МФЦ, отправить по почте или подать через сайт налоговой. Налоговая составила памятку, как подать через сайт. Для этого нужна электронная подпись. На основании этих документов налоговая инспекция вносит в реестр юрлиц отметку, что ООО приступило к ликвидации: [IMG name="egrul.jpg"] Дальше нужно сообщить всем, кто работает с компанией, что она в процессе ликвидации. Шаг 4. Опубликовать сведения о ликвидации Приказ ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@ о публикации сведений о госрегистрации юрлиц Компании должны публиковать сведения о ликвидации в «Вестнике государственной регистрации». Это нужно, чтобы поставщики и клиенты знали, что компания закрывается и могли получить долги. Например, оплатить поставщикам поставку металла или закончить верстку сайта для клиента. Налоговая думает, что поставщики и клиенты каждый день смотрят в «Вестник государственной регистрации», чтобы не пропустить ликвидацию партнера. В реальности, это не так, а само требование — формальность. Но без этого не обойтись. Вот порядок: Страница регистрации в Вестнике зарегистрироваться в личном кабинете на сайте вестника; Онлайн-заявка на публикацию заполнить онлайн-заявку; выбрать способ подачи сообщения. Можно подать онлайн, если есть электронная подпись. Или придется идти в региональное представительство «Вестника»; оплатить объявление и подтвердить, что у вас есть право его размещать. Директор «Вафлей» подает заявку и должен доказать, что имеет право вести дела от имени компании. Для этого нужно отдать «Вестнику» такой пакет документов: заявку и сопроводительное письмо в двух экземплярах. Бланки формируются автоматически, пока заполняете заявку; копию решения о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии в одном экземпляре. Их составляли на собрании участников; выписку из реестра юридических лиц о том, что компания находится в процессе ликвидации — ее вам должна отдать налоговая; подтверждение оплаты за публикацию — копию платежного поручения, банковскую квитанцию или чек. Адреса «Вестника» в регионах Документы можно подать лично в региональном представительстве «Вестника» или онлайн, если у вас есть электронная цифровая подпись. Нотариально заверять документы не обязательно. Шаг 5. Уведомить кредиторов ГК РФ, статья 63, пункт 1. Порядок ликвидации юрлица Если компания работала с поставщиками, их нужно уведомить о ликвидации. Формы уведомления нет, можно составить в произвольной форме: УведомлениеГлавное — чтобы были доказательства, что поставщики получили уведомление. Поэтому лучше делать так: разослать заказные письма с уведомлением о вручении и описью вложения; отправить письма с курьером и собрать бланки доставки с подписями получателей. После этого у поставщиков есть два месяца, чтобы предъявить требования, если компания им задолжала. В законе это называется «выставить требования». Требование — это документ, в котором поставщик пишет, сколько компания ему должна и на каком основании. Основание — это номер договора, счета, претензии или исполнительного листа, если сумму взыскиваю по суду. «Вафли» задолжали одному поставщику, его требование выглядят так: #[a (href='https://drive.google.com/open?id=1vd9WbPIo0syWuKNNtGuEtQHmFw4OquyX')Шаблон уведомления кредиторов о закрытии ООО [IMG name="6-trebovanie.png"] Письмо с требованием обычно приходит по почте с отметкой о вручении или с курьером. Кредиторам важно убедиться, что должник его получил. Шаг 6. Сообщить сотрудникам и в службу занятости Трудовой кодекс: расторжение трудового договора по инициативе работодателя Кроме поставщиков, о ликвидации нужно уведомить сотрудников. Для этого директор «Вафлей» составляет письменное уведомление не позднее двух месяцев до ликвидации. Он указывает, что компания закрывается, поэтому увольняет сотрудников. Следующий шаг — предупредить службу занятости, чтобы они платили сотрудникам компенсацию. В уведомлении нужно прописать состав сотрудников, их должности и условия оплаты труда: Шаблон уведомления в Центр занятости [IMG name="7-uvedomlenie.png"] Найти контакты Службы занятости в вашем регионе на сайте Роструда Если в компании меньше пятнадцати человек, уведомить службу занятости нужно за два месяца до ликвидации, если больше — за три месяца. Это сроки для Москвы, в регионах могут быть другие, лучше уточнить в Службе занятости. Шаг 7. Подготовиться к выездной проверке из налоговой После уведомления о ликвидации ООО налоговая может провести выездную проверку. Так бывает не в каждом случае, а только если у налоговой есть вопросы по отчетности за последние три года. Проверка может прийти, даже если проверка по другому вопросу закончилась три дня назад. По опыту, чем больше оборот у компании, тем выше шансы, что налоговая придет. Но нельзя точно сказать, что с оборотом в миллион налоговая не придет, а в двадцать миллионов — придет. Если налоговая решила провести проверку, она приостанавливает ликвидацию на два месяца. Шаг 8. Сформировать промежуточный ликвидационный баланс ГК РФ, статья 63, пункт 2. Порядок ликвидации юрлица Пока налоговая не пришла, можно продолжать готовиться к ликвидации, например, составлять промежуточный баланс. Это нужно, чтобы показать налоговой и партнерам, как идут дела в компании: какие активы, кому должны и сколько у компании денег и имущества. Баланс составляют после того, как все кредиторы пришлют требования. Стандартной формы нет, его составляют на основе формы №1 «Бухгалтерский баланс», и для этого лучше пригласить бухгалтера. Чтобы утвердить баланс, придется опять собирать участников и составлять протокол собрания. После этого нужно отправить в налоговую новый пакет документов: уведомление по форме Р15001 с подписью нотариуса; промежуточный ликвидационный баланс; протокол об утверждении промежуточного ликвидационного баланса; документы с подтверждением публикации в «Вестнике». Налоговая примет документы, через пять дней внесет в государственный реестр запись, что сдали баланс, и выдаст копию записи. Шаг 9. Рассчитаться по долгам ГК РФ, статья 64, часть 1 о том, как платить кредиторам Ликвидационная комиссия должна рассчитаться по долгам из ликвидационного баланса. Долги выплачивают в таком порядке: Клиентам, сотрудникам или любому человеку, которому компания должна компенсацию морального вреда или вреда жизни и здоровью по решению суда. Сотрудникам по зарплатам, отпускным, выходным пособиям — всё, что работодатель должен был заплатить и не заплатил. Налоги, страховые взносы, штрафы. Кредиторам и подрядчикам. Если у компании не хватит денег, чтобы рассчитаться со всеми долгами, придется продавать имущество или объявлять банкротство. Но это тема другой статьи. Шаг 10. Сформировать итоговый ликвидационный баланс ГК РФ, статья 63, пункт 6: о ликвидации юрлица Если после оплаты долгов остается имущество или деньги, его распределяют между участниками общества. Три учредителя владеют «Вафлями» в долях по 40%, 30% и 30%. Они разделили прибыль, а затем решили, кто забирает мебель, кто технику, а кто — «Газель», на которой развозили вафли. Чтобы утвердить баланс, придется опять собирать собрание. В повестке всего один вопрос: утвердить ликвидационный баланс. Если участники получают деньги или имущество при ликвидации компании, возникает доход. С него придется заплатить налоги. Шаг 11. Подать в налоговую инспекцию окончательный пакет документов Статья 9 закона ФЗ-129 — порядок предоставления документов Последний шаг — подать в налоговую пакет документов: нотариально заверенное заявление по форме Р16001; окончательный ликвидационный баланс; протокол решения об утверждении окончательного ликвидационного баланса; квитанцию об оплате госпошлины; справки из Пенсионного и Страхового фондов, что перед ними нет долгов. Форма Р16001 на 2018 год Через пять дней налоговая ликвидирует ООО и внесет данные об этом в реестр юрлиц. На шестой рабочий день можно забирать документы: лист записи ЕГРЮЛ; уведомление о снятии с учета юрлица в налоговой. Контакты архивов России на сайте Федерального архивного агентства Дальше — закрыть расчетный счет в банке, уничтожить печать и сдать оставшиеся документы ликвидированной компании в муниципальный архив. Вот и всё — шампанского!