CАН-ПАУЛУ (SÃO PAULO) и ЛОНДОН (LONDON), 23 мая 2019 г. /PRNewswire/ -- Компания Natura &Co (B3: NATU3) анонсировала поглощение Avon Products, Inc. (NYSE: AVP) посредством приобретения всех акций компании. Результатом этой сделки станет создание четвертой по размерам в мире специализированной косметической группы и мощной силы, работающей на благо отрасли. В процессе слияния компаний будет сформирован мультибрендовый и многоканальный флагман индустрии красоты, поддерживающий прямые контакты с потребителями на ежедневной основе. Группа будет занимать ведущие позиции в аспекте продаж через сеть из более чем 6,3 млн консультантов и представителей Avon и Natura, обширного географического охвата с 3 200 магазинами по всему миру и расширенного цифрового присутствия всех входящих в ее состав компаний. По предварительным оценкам, годовой валовой доход объединенного предприятия составит свыше 10 млрд долл. США. В составе группы будут работать свыше 40 000 сотрудников в 100 странах мира. Используя свои легендарные бренды, общее стремление к теплым партнерским взаимоотношениям, а также возможности омниканальных продаж, объединенная группа будет дарить красоту 200 миллионам потребителей по всему земному шару - в любое время и в любом месте. Включение Avon в портфель брендов, где уже представлены Natura, The Body Shop и Aesop, позволит Natura &Co оптимизировать свои возможности в сфере обслуживания различных потребителей и каналов дистрибуции, а также расширять свое присутствие в новых географических регионах. Бренды Avon и Natura основаны целеустремленными людьми, стремящихся работать с потребителями посредством независимых микропредпринимателей, большую часть из которых составляют женщины, выполняющие роль представителей торговых марок и консультантов по вопросам красоты. Avon - легендарный бренд, история которого насчитывает свыше 130 лет, а также крупнейшая в мире платформа продаж-консультаций в косметической отрасли. Популярные торговые марки в различных категориях бьюти-продукции и конкурентные позиции на целом ряде международном рынков обеспечивают компании значительный потенциал для будущего развития. Natura &Co ожидает, что результатом слияния станет целенаправленная синергия, которая будет ежегодно приносить от 150 до 250 млн долл. США. Часть этих средств будет реинвестироваться в дальнейшее расширение возможностей группы в аспектах продаж через цифровые и социальные каналы, научно-исследовательскую деятельность и реализацию инициатив по продвижению бренда, а также в дальнейшее расширение географического присутствия группы. Соучредитель Natura Луис Сибра (Luiz Seabra) заявил: "Мы всегда смотрели на Avon с большим уважением и восхищением. В основе корпоративной концепции Natura лежит увлечение красотой и стремление к теплым взаимоотношениям, а сегодняшняя сделка создает мощного игрока в сфере прямых продаж. Прямые продажи были социальной сетью еще до того, как это понятие в принципе появилось. А с приходом технологий и глобализации возможности установления значимых контактов с потребителями лишь увеличились. Модель Р2Р-продаж эволюционирует в сторону сбыта через социальные сети, а потенциал цифровых технологий позволяет группе пойти дальше предоставления продуктов и консультаций. Сегодня мы расширяем права и возможности женщин, обеспечивая им финансовую независимость и повышая их самооценку. Мы уверены, что бизнес может приносить благо обществу, и вместе с Avon мы планируем нарастить наши усилия для принесения социальной, экологической и экономической пользы постоянно растущей сети наших представителей и консультантов". Исполнительный президент Natura &Co Роберто Маркес (Roberto Marques) добавил: "После приобретения Aesop в 2013-м и The Body Shop в 2017 году Natura & Co делает еще один решительный шаг к созданию глобальной мультибрендовой многоканальной специализированной группы. Avon - потрясающая компания и легендарный бренд с преданным, увлеченным персоналом и базой из более чем пяти миллионов представителей, разделяющих нашу веру в силу и возможности личных связей. Вместе мы расширим наш потенциал в цифровой сфере, нашу социальную сеть консультантов и представителей и будем использовать наше глобальное присутствие и оригинальные бренды, ежедневно объединяя и изменяя жизни миллионов самых разных потребителей, делая нашу группу уникальной и создавая прочный фундамент для дальнейшего роста". Генеральный директор Avon Ян Зейдервелд (Jan Zijderveld), в свою очередь, прокомментировал: "Это слияние открывает новую увлекательную главу в 130-летней истории Avon. Подобный шаг наглядно свидетельствует о прогрессе наших усилий по "открытости Avon", и мы уверены, что он позволит нам значительно нарастить темпы реализации нашей стратегии, а также расширить свое присутствие в онлайн-каналах. За последний год мы инициировали процесс трансформации, направленный на повышение конкурентоспособности нашей компании путем обновленного акцента на Женщину и ее потребности, упрощения наших производственных операций, модернизации и цифровизации нашего бренда. Вместе с Natura мы получим расширенный доступ к инновациям и портфелю диверсифицированных продуктов, мощной платформе электронной коммерции, а также оптимизированным информационным инструментам для представителей. Все это позволит нам стимулировать рост и приносить дополнительную выгоду акционерам. Кроме того, при поддержке Natura, мы продолжим инвестировать средства в передовые технологии, расширение собственных цифровых возможностей и рост продуктивности для наших представителей. Avon и Natura объединяет целеустремленность, а наше слияние позволит нам делать больше для миллионов наших представителей, используя международное присутствие Avon все с тем же неизменным стремлением повышать качество жизни женщин". Неисполнительный президент Avon Чан Гальбато (Chan Galbato) отметил: "В наши основные приоритеты всегда входило повышение удобства и результативности продаж для наших представителей, ускорение международной экспансии, оптимизация структуры расходов и финансовой гибкости, а также обеспечение нашей компании потенциала для долгосрочного успешного развития. Совет директоров Avon стремится повышать акционерную стоимость компании, а слияние с Natura знаменует новый этап в нашем развитии. Мы уверены, что Natura станет отличным партнером для Avon, обеспечив дополнительный масштаб и расширенные возможности для наших сотрудников и представителей - чрезвычайно благоприятный аспект для обеих категорий заинтересованных лиц. Мы очень рады поддержать это переломное соглашение". В рамках сделки была учреждена новая бразильская холдинговая компания Natura Holding S.A. С учетом фиксированного коэффициента обмена на уровне 0,300 акций Natura Holding за каждую простую акцию Avon, акционеры Natura &Co получат около 76% всех акций объединенной компании, а акционерам Avon будут принадлежать около 24% акций. На основании неискаженной цены акций Natura на момент закрытия торгов 21 марта 2019 года, за день до официального подтверждения факта переговоров между Avon и Natura, эта сделка принесет акционерам Avon премиальную надбавку в размере 28% и подразумевает 9,5- или 5,6-кратное увеличение показателя EBITDA за 2018 год при условии полной реализации ожидаемого компанией Natura эффекта синергии. С учетом цены акций на момент закрытия биржи 21 мая 2019 года, стоимость Avon в ходе этой сделки оценивается на уровне 3,7 млрд долл. США, а рыночная капитализация объединенной группы составит около 11 млрд долл. США. После завершения сделки акции Natura Holding S.A. будут зарегистрированы на бирже В3. 55% акций будут находиться в свободном обращении. Компания также планирует разместить свои АДР на бирже NYSE. Акционеры Avon смогут выбрать между получением АДР, торгуемых на Нью-Йоркской фондовой бирже, или акций, зарегистрированных на В3. Дополнительную информацию можно получить в Официальном подтверждении факта сделки по ссылке https://natu.infoinvest.com.br/ptb/7085/19550_691987.pdf После завершения всех формальностей правление объединенной компании будет состоять из 13 директоров, 3 из которых будут назначаться Avon. Сделка подлежит соблюдению стандартных условий, включая получение одобрения со стороны акционеров Natura &Co и Avon, а также антимонопольных органов Бразилии и некоторых других юрисдикций. Завершить сделку планируется к началу 2020 года. UBS Investment Bank и Morgan Stanley выступили финансовыми консультантами Natura &Co. Услуги финансового консалтинга Avon предоставляла компания Goldman Sachs, а финансовыми консультантами совета директоров Avon выступили PJT Partners. Телефонная конференция и веб-трансляция NATURA &Co проведет телеконференцию и веб-трансляцию в четверг, 23 мая в 9:00 по бразильскому времени (8:00 по восточному поясному времени) с целью обсуждения деталей сделки. Номера телефонов для участия в телеконференции: +55 11 3193-1001 или +55 11 2820-4001 (Бразилия), +1-646-828-8246 или бесплатная линия 1-800-492-3904 (США и Канада); +44 20 7442-5660 или бесплатная линия 0-808-111-0152 (Великобритания). Код подтверждения - Natura. Участникам необходимо набрать номер за 10 минут до запланированного времени начала конференции. Прямая видеотрансляция телеконференции и сопутствующие материалы презентации будут доступны в разделах корпоративных сайтов обеих компаний, посвященных отношениям с инвесторами, по адресу: https://choruscall.com.br/natura/extramay.htm О компании NATURA &CO Созданный в результате слияния Natura, Aesop и The Body Shop корпоративный бренд Natura &Co консолидирует процесс формирования глобальной и весьма целеустремленной многоканальной мультибрендовой косметической группы. Три компании, входящие в ее состав, стремятся оказывать положительное влияние на общество, экономику и окружающую среду. Основанная в 1969 году бразильская компания Natura - международное предприятие сегмента косметических средств и товаров личной гигиены, занимающее лидирующие позиции в сфере прямых продаж. The Body Shop - международный бьюти-бренд, созданный в 1976 год английской предпринимательницей Анитой Роддик (Anita Roddick) с миссией изменить мир к лучшему. Австралийская косметическая компания Aesop была учреждена в 1987 году с целью разработки линейки высококлассных продуктов по уходу за кожей, волосами и телом. О компании Avon Products, Inc. Вот уже более 130 лет Avon служит на благо прекрасной половины человечества, создавая инновационные, высококачественные косметические продукты, продаваемые женщинами женщинам. Миллионы независимых представителей по всему земному шару реализуют продукцию легендарных брендов Avon, включая Avon Color и ANEW, через свети своих социальных контактов, в качестве хобби или работая над построением собственного бьюти-бизнеса. Avon поддерживает инициативы, направленные на расширение прав и возможностей женщин, развитие женского предпринимательства и повышение качества жизни слабого пола, с помощью собственной благотворительной организации Avon Foundation. На сегодняшний день компания уже пожертвовала свыше 1 млрд долл. США на нужды подобных инициатив. Узнайте больше об Avon и ее продуктах на www.avonworldwide.com. #Stand4Her. Контактная информация Natura &Co для представителей СМИ: Марсело Бехар (Marcelo Behar), менеджер по корпоративным связям Natura &Co natura@brunswickgroup.com Контактная информация Natura &Co по вопросам связей с инвесторами: Вивьен Бехар де Кастро (Viviane Behar de Castro), директор по связям с инвесторами, Natura &Co RI@natura.net Контактная информация Avon для представителей СМИ: Натали Дикон (Natalie Deacon), исполнительный директор по коммуникациям, Avon Products, Inc. + 44(0) 7725 150853 Email: media.enquiries@avon.com / natalie.deacon@avon.com Контактная информация Avon по вопросам связей с инвесторами: Эми Грин (Amy Greene), вице-президент по связям с инвесторами, Avon Products, Inc. + 001 212 282 5320 Email: amy.greene@avon.com ОТСУТСТВИЕ ПРЕДЛОЖЕНИЙ ИЛИ РЕКОМЕНДАЦИЙ Данный пресс-релиз не представляет собой предложение о продаже или покупке каких-либо ценных бумаг. Продажа таких ценных бумаг в любых юрисдикциях, где подобные предложения запрещены, производиться не будет до регистрации или квалификации таких ценных бумаг в соответствии с законодательством таких юрисдикций. ДОПОЛНИТЕЛЬНАЯ ИНФОРМАЦИЯ И ИСТОЧНИКИ ЕЕ ПОЛУЧЕНИЯ Этот пресс-релиз публикуется в связи с предложенной сделкой между Natura Holding S.A. (вместе с Natura Cosmeticos S.A. именуемой "Natura" и Avon Products, Inc. ("Avon"). В связи с упомянутой сделкой Natura подаст в Комиссию по ценным бумагам и фондовым рынкам (Securities and Exchange Comission ("SEC")) заявление о регистрации по форме F-4, включающее заявление-доверенность от Avon и проспект Natura. Natura и Avon также планируют подать в SEC другие документы, касающиеся предложенной сделки, а совместное извещение/проспект будут отправлены акционерам Avon по почте. Данный пресс-релиз не заменяет официальное извещение акционеров, регистрационное заявление, проспект и иные документы, подаваемые Natura и/или Avon в Комиссию по ценным бумагам и фондовым рынкам в связи с данной сделкой. ПЕРЕД ГОЛОСОВАНИЕМ ИЛИ ВЫНЕСЕНИЕМ РЕШЕНИЯ НАСТОЯТЕЛЬНО РЕКОМЕНДУЕМ ИНВЕСТОРАМ ВНИМАТЕЛЬНО ОЗНАКОМИТЬСЯ С ЗАЯВЛЕНИЕМ ПО ФОРМЕ F-4 И ОФИЦИАЛЬНЫМ ИЗВЕЩЕНИЕМ/ПРОСПЕКТОМ ОТНОСИТЕЛЬНО ПРЕДЛОЖЕННОЙ СДЕЛКИ, А ТАКЖЕ ДРУГИМИ СОПУТСТВУЮЩИМИ ДОКУМЕНТАМИ ПО МЕРЕ ИХ ДОСТУПНОСТИ, ПОСКОЛЬКУ В ЭТИХ ДОКУМЕНТАХ СОДЕРЖИТСЯ ВАЖНАЯ ИНФОРМАЦИЯ О БУДУЩЕЙ СДЕЛКЕ. Заявление по форме F-4, совместное извещение/проспект, а также другие документы, содержащие информацию о Natura и Avon, будут размещены в бесплатном доступе на веб-сайте SEC (www.sec.gov). Копии совместного извещения/проспекта можно также будет бесплатно получить по мере их обнародования на веб-сайте Natura www.NaturaeCo.com и Avon www.AvonWorldwide.com. УЧАСТНИКИ ПРОЦЕССА ПРИВЛЕЧЕНИЯ Natura и Avon, их директора, исполнительные менеджеры и другие члены руководства могут считаться участниками процесса привлечения голосов и склонения заинтересованных лиц в пользу предложенной сделки. Информация о лицах, которые, по правилам SEC. могут считаться участниками упомянутого процесса в связи с данной сделкой, включая описание их прямых и опосредованных интересов, возникающих в результате владения ценными бумагами компании или по иным причинам, будет изложена в совместном извещении/проспекте и других сопутствующих материалах, подаваемых компаниями в комиссию SEC. Информация о директорах и членах исполнительного руководства Natura содержится в справочной брошюре Nature за 2018 год (редакция 15), поданной Бразильской комиссии по ценным бумагам 24 апреля 2019 года. Информация о директорах и членах исполнительного руководства Avon содержится в подробном документе с информацией для предстоящего ежегодного собрания акционеров компании за 2019 год, поданном в комиссию SEC 2 апреля 2019 года. Копии этих документов можно получить бесплатно из указанных выше источников. ПРЕДУПРЕЖДЕНИЕ О ПРОГНОСТИЧЕСКИХ ЗАЯВЛЕНИЯХ Содержащиеся в данном пресс-релизе (или других документах, на которые он ссылается) заявления, не являющиеся констатацией исторических фактов, могут считаться прогностическими в пределах определения, данного в Законе о реформе судопроизводства по частным ценным бумагам от 1995 года. В частности, к прогностическим могут относиться заявления о предложенной сделке с участием Natura и Avon; предположения относительно повышения капитализации компаний в результате предложенной сделки с участием Natura и Avon; ожидаемых сроков завершения сделки; преимуществ и синергического эффекта сделки; будущих возможностей объединенной компании; а также любые другие заявления относительно будущих предположений, ожиданий, планов, намерений, финансового состояния или коммерческих показателей Avon и Natura. В некоторых случаях, прогностические заявления можно идентифицировать по наличию в них слов "предполагать", "прогнозировать", "планировать", "рассчитывать", "ожидать", "намереваться", "потенциал", "ожидание", "мочь", "быть способным" и других аналогичных выражений в утвердительной или отрицательной форме. Эти прогностические заявления основываются на ожиданиях и предположениях Natura и Avon относительно будущих событий и подвержены рискам и факторам неопределенности, под действием которых фактические результаты могут значительно отличаться от текущих ожиданий. Эти факторы сложно прогнозируемы и неподконтрольны Natura и Avon. Прогностические заявления в данном пресс-релизе и других документах актуальны только на момент их обнародования. Время от времени могут возникать новые факторы неопределенности и риски, и Natura и Avon не в состоянии прогнозировать подобное развитие событий, а также его влияние на деятельность компаний. Поэтому читателям настоятельно не рекомендуется чрезмерно полагаться на прогностические заявления как на описание вероятного развития будущих событий. Компании Natura и Abon не несут никакой ответственности, кроме предусмотренной нормами законодательства, и не планируют обновлять или пересматривать прогностические заявления в данном пресс-релизе или иной документации после даты ее публикации. В свете упомянутых рисков и факторов неопределенности инвесторам следует принимать во внимание, что результаты, события или обстоятельства, описываемые прогностическими заявлениями, могут не реализоваться. В число рисков и факторов неопределенности, способных повлиять на дальнейшую деятельность Natura и/или Avon и привести к заметному отличию фактических результатов от предусмотренных прогностическими заявлениями, входят, в частности, (а) способность сторон заключить сделку или выполнить условия для ее завершения, включая своевременное получение одобрений акционеров и надзорных органов, необходимых для заключения сделки в предполагаемые сроки; (b) способность сторон удовлетворить ожидания относительно сроков, условий, экономических результатов и налогообложения сделки; (с) вероятность неполучения предполагаемых преимуществ предложенной сделки в целом или в ожидаемые сроки; (d) риск значительной задержки интеграции операционной деятельности Avon и Natura, повышения связанных с подобной интеграцией затрат или возникновение дополнительных сложностей в данном вопросе; (е) незавершение данной сделки по каким-либо иным причинам; (f) влияние уведомления о сделке на взаимоотношения с клиентами и консультантами, а также на результаты коммерческой деятельности (включая, в частности, сложности с сохранением стабильных взаимоотношений с сотрудниками и клиентами); (g) разводнение в результате эмиссии дополнительных простых акций Nature в связи с предложенной сделкой; (h) вероятность роста затрат, связанных со сделкой, выше предполагаемого уровня, в том числе под действием неожиданных факторов или событий; (i) отвлечение руководства на урегулирование вопросов, связанных со сделкой; (j) вероятность недостижения предполагаемых финансовых и налоговых условий предложенной сделки; (k) риски, описанные в разделе 4 справочной брошюры Natura за 2018 год (редакция 15), поданной Бразильской комиссии по ценным бумагам 24 апреля 2019 года; и (l) риски, описанные в пункте 1А последнего годового отчета Avon по форме 10-K и последующих отчетах по формам 10-Q и 8-K.
