У инвесторов возникли разногласия по сделке с "Яндексом"

Один из ключевых элементов реорганизации "Яндекса" — обмен акций его головного нидерландского холдинга Yandex N.V. на бумаги новой компании, которая получит почти весь российский бизнес "Яндекса", — стал предметом спора между существующими и новыми инвесторами компании, узнал Forbes.

Против "широкой конвертации" акций выступила часть пула потенциальных инвесторов в "Яндекс". Американские акционеры Yandex N.V. и часть совета директоров компании не готовы принимать решение по вопросу обмена бумаг, считая, что для западных фондов это будет "запрещенной новой инвестицией в Россию"

Сложный обмен

О существующих разногласиях по вопросу проведения конвертации акций Yandex N.V. в бумаги "нового российского "Яндекса" Forbes рассказал источник, знакомый с брокерами. Такой "конфликт" возник внутри пула потенциальных инвесторов в российский бизнес Yandex N.V., подтвердил другой источник, знакомый с ситуацией.

Конвертация акций, как предполагается, может стать частью реструктуризации бизнеса нидерландской компании Yandex N.V. (головная структура российского "Яндекса"), которая началась еще в 2022 году. В рамках предполагаемой сделки Yandex N.V. создает российскую "дочку" — субхолдинг, — контроль в котором может продать группе из семи российских инвесторов, писал Forbes в октябре. Оценка "Яндекса" на тот момент составляла $5,5 млрд с учетом установленного правительством 50-процентного дисконта на продажу активов иностранных инвесторов.

14 ноября Bloomberg сообщил, что Yandex N.V. может продать российский бизнес целиком, вырученная сумма будет распределена между акционерами компании через buyback (обратный выкуп акций. — Forbes) или дивиденды. "Если и когда Yandex N.V. получит деньги от продажи российского бизнеса, то он может все или часть этих денег выплатить своим акционерам в виде дивидендов или через buyback", — подтвердил наличие такого сценария Forbes источник, знакомый с ситуацией.

Как минимум часть российских акционеров Yandex N.V., согласно заметке Bloomberg, получат возможность конвертировать свои бумаги в акции новой структуры в специальной налоговой зоне в Калининградской области. Однако, по словам источника Forbes, знакомого с ситуацией, "американская" часть акционеров "Яндекса" и совета директоров Yandex N.V. не готова принимать решение по обмену. Свою позицию они объясняют тем, что акционеры Yandex N.V. из числа западных инвесторов не смогут воспользоваться конвертацией, поскольку для них это будет "запрещенная новая инвестиция в Россию", уточняет собеседник Forbes. Таким образом, по его словам, часть акционеров Yandex N.V. с Запада попадут в неравные условия по сравнению с другими акционерами, что может считаться дискриминацией. Поэтому американцы среди акционеров и совета директоров Yandex N.V. и предложили принимать решение по вопросу обмена не на уровне нидерландского холдинга, а на стороне "нового российского "Яндекса" в Калининградской области, сказал собеседник Forbes.

Однако среди потенциальных инвесторов в российский бизнес "Яндекса" нет единого мнения по вопросу обмена акций, рассказывают источники Forbes. По словам одного из них, идею конвертации поддерживают те участники возможной сделки, которые сами купили акции нидерландского холдинга для дальнейшего обмена на бумаги российского "Яндекса". Другая часть потенциальных инвесторов, которая не покупала этих бумаг, при поддержке чиновников выступает против "широкой конвертации" акций. "С одной стороны, часть инвесторов, которые контролируют или будут контролировать условия и процесс конвертации. С другой, есть позиция бизнесменов, которые не скупали [акции] и вообще против широкой конвертации. Часть конвертации более очевидна, например для сотрудников. Остальное [обосновать] сложнее. Поэтому происходит борьба между новыми инвесторами", — описывает ситуацию собеседник Forbes. Если конвертации не будет, то это будет "самый плохой сценарий" для российских акционеров Yandex N.V., уверен другой собеседник Forbes.

В "Яндексе" отказались от комментариев.

Что думают аналитики

По словам аналитика Альфа-банка Анны Курбатовой, в общем случае, когда компания не может сохранять текущую структуру акционеров и статус (права) акций и/или происходят существенные изменения на уровне активов (выделения, слияния), есть два варианта, что можно предложить акционерам взамен их существующих акций, — акции другой компании или денежные средства. По ее мнению, также возможно совместить эти два варианта, предложив акционерам и бумаги другой компании, и денежные средства.

У Yandex N.V. около 88% акционерного капитала находится в свободном обращении, напоминает она. "Определенная часть этих бумаг принадлежит российским миноритарным инвесторам. В случае получения от компании предложения на конвертацию они могли бы воспользоваться им, обменяв акции голландского холдинга на акции новой российской компании, владеющей основными активами "Яндекса". В зависимости от коэффициента конвертации миноритарные акционеры могли бы получить значительную долю в новом холдинге, в то время как на контрольный пакет в нем претендует пул крупных российских инвесторов", — поясняет Анна Курбатова.

Схема сделки изначально предполагает, что группа стратегических инвесторов получит минимум 51% в новом российском "Яндексе", напоминает аналитик инвестбанка "Синара" Константин Белов. При этом оставшаяся часть, по идее, останется на начальном этапе в собственности Yandex N.V., а в случае конвертации часть акций напрямую получат миноритарии, добавил он. "Сразу возникнет относительно ликвидный рынок акций нового "Яндекса" в России. Это, в частности, сделает возможным продолжение работы программ мотивации. Плюс даст рыночную оценку актива, что, как мне кажется, должно быть только выгодно новым стратегическим инвесторам", — говорит Белов.

По мнению аналитика, в конвертации заинтересованы в первую очередь российские миноритарии, владеющие акциями как через российскую, так и через зарубежную инфраструктуру. "Точное их количество неизвестно, но неофициальные оценки предполагают, что таких акционеров может быть около 20%, из них около половины — в российской инфраструктуре. Соответственно, масштаб конвертации мог бы быть не такой большой", — полагает он.

Реорганизация без возможности конвертации акций миноритариев была бы крайне невыгодным и несправедливым сценарием для них, учитывая, что продажа активов, остающихся в российском контуре, будет происходить, скорее всего, с дисконтом к их справедливой стоимости, а по итогам реструктуризации миноритарии останутся акционерами голландской Yandex N.V., которая уже не будет контролировать наиболее привлекательную часть бизнеса, отмечает Константин Белов. Такая схема противоречила бы логике последних регуляторных решений, которые в целом направлены на защиту интересов российских акционеров, владеющих правами на работающие в России компании через иностранные структуры, как, например, в случае закона об экономически значимых организациях, и на поддержание развития фондового рынка России, считает он.

С точки зрения стратегических инвесторов "было бы выгоднее иметь ликвидный рынок, сохранение возможности программ мотивации и хорошую акционерную историю", уверен аналитик. "В сценарии без конвертации вход в бизнес для них может быть незначительно дешевле, но теряются указанные выше плюсы и ухудшаются долгосрочные перспективы для стоимости компании. А "Яндекс" — это все-таки компания роста", — рассуждает Константин Белов. Возможность использования опционных программ является важной частью программ мотивации персонала в IT-индустрии, напомнил аналитик. "В условиях дефицита кадров для бизнеса компании важно сохранять возможность эффективного использования таких программ, для чего важна преемственность и наличие ликвидного рынка акций, что сложно представить в сценарии без конвертации", — заключил он.

Как считает партнер Capital Lab Евгений Шатов, в "хорошем" сценарии у "Яндекса" на Мосбирже появятся новые акции "российской" компании, в которые можно будет конвертировать акции Yandex N.V. "Вопрос о курсе конвертации остается пока открытым. Отдельные источники ожидают увидеть курс конвертации в размере 1:1 или близко к этому значению, что в итоге позволит российским миноритарным акционерам получить долю в "российском" "Яндексе" без зарубежной прослойки. Это будет для них отличной сделкой, а акции "Яндекса" при таком раскладе выглядят очень интересно по текущей цене", — предполагает он. В случае реализации "плохого" сценария российские миноритарии вместе с зарубежными "надолго застрянут в Yandex N.V. с непонятными перспективами, а на Мосбирже будет торговаться некая странная по своей структуре сущность, которую непонятно как оценивать", предупреждает Шатов.

По любому из этих сценариев сделку осложняет то, что "Яндекс" должен одновременно удовлетворять требованиям российских властей, которые не очень приветствуют сделки с большим выводом капитала из страны и "выпуском" замороженных иностранных инвесторов, но и не может поступиться интересами зарубежных акционеров, которые контролируют большую часть компании и не согласуют плохую для них сделку, отмечает Шатов. "К тому же у "Яндекса" в распоряжении приличный зарубежный бизнес за пределами СНГ, на который компания делает большую ставку, в том числе в "российской" части, включая такси, доставку, который, скорее всего, станет невозможно развивать, если зарубежные инвесторы пострадают", — заключает он.