Верховный суд подтвердил, что гендиректор не вправе выписывать себе премии
Верховный суд России заставил бывшего генерального директора частной клиники вернуть в кассу организации более 21 миллиона рублей: излишки зарплаты, скопившиеся за шесть лет. Эти деньги гендиректор начисляла сама себе. Но принципиальные правовые позиции Верховного суда таковы: ни один руководитель не вправе выписывать сам себе крупные премии. Решать, достоин ли директор таких золотых гор, должны те, кто стоит выше.
"Верховный Суд подтвердил свою приверженность уже сложившейся и устоявшейся позиции о недобросовестности поведения директора общества, действующего в конфликте интересов при начислении себе каких-либо дополнительных выплат, премий, зарплат и т.д., - сказала руководитель практики разрешения споров Адвокатского бюро K&P.Group Дина Шибзухова. - Главная мысль, которую транслирует Верховный Суд, заключается в том, что правовое положение директора характеризуется совпадением широких возможностей по управлению имуществом и отсутствием юридических оснований для обладания им".
В связи с чем, продолжает она, для оценки деятельности директора применяются категории "добросовестность" и "разумность". Очевидно, что любой участник гражданских правоотношений стремится к личной выгоде. Директора - не исключения. Они пришли на высокие посты не для того, чтобы в карманах было пусто. Тем не менее, руководители обязаны знать меру.
"Гражданское законодательство при этом в самом общем виде запрещает действовать во благо себе и заведомо во вред другим. В ситуации с директором общества, когда его правовое положение предопределяет его обязанность действовать во благо компании (а фактически на пользу ее собственников, поскольку интерес общества есть консолидированный интерес его участников), его действия к собственной выгоде могут порождать конфликт интересов, - продолжила Дина Шибзухова. - Несмотря на то, что директор наделен соответствующими полномочиями, он не вправе использовать их в своих интересах, поскольку несет персональную ответственность за свой труд перед собственниками бизнеса и не вправе уменьшать имущество компании путем осуществления выплат в свою пользу".
Говоря простыми словами, директор является "работником" по отношению к учредителям компании - именно по этой причине он не вправе принимать решения в отношении себя как работника. Это прерогатива учредителей общества, подчеркнула адвокат. При этом руководитель вправе, действуя в соответствии с предоставленными ему полномочиями, принимать решения в отношении других сотрудников компании.
В данном деле, кстати, генеральному директору "простили" выплаты, которые он назначал сотрудникам. Владелец компании (у которого, как видно, возник серьезный конфликт с директором) требовал вернуть в десять раз больше. Но остальные деньги были выплачены работникам, Верховный суд согласился с тем, что к директору на этот счет претензий быть не может. Честные деньги ушли честным людям.
"Выплата директором компании самому себе каких-либо дополнительных выплат, премий, зарплат и т.д. - очень распространенное явление, - заметила Дина Шибзухова. - Обычно издается либо прямой приказ о собственном премировании, либо директор включает сведения о себе в приказ о премировании работников. Часто это, действительно, как и в анализируемом деле, происходит с "молчаливого согласия" учредителей компании. Однако следует иметь ввиду, что это не поможет директору обосновать подобные свои действия в суде".
Если против директора будет подан иск, то потребуются прямые доказательства, что учредители были извещены и были согласны с принятыми решениями. Устные договоренности не защитят начальника.
Как замечает юрист практики разрешения споров Нариман Гусейнов, формирующаяся судебная практика Верховного суда РФ презюмирует, что никакая несогласованная с учредителями премия не может быть разумной. "Поэтому вопрос здесь заключается не в размере выплаты и ее разумности, а в факте принятия решения в состоянии конфликта интересов, - сказал юрист. - Сделки директора по выплате самому себе вознаграждения по своей правовой природе относятся к сделкам с заинтересованностью. Право изменения условий вознаграждения самого себя без согласования или последующего одобрения органа управления общества не допускается корпоративным законодательством".
По его словам, если даже представить себе ситуацию, когда устав или иные корпоративные документы позволяют директору выплачивать себе премию, то, несмотря на их формальную допустимость, такие действия все равно могут быть признаны недобросовестными и противоречащими интересам компании с учетом анализа всех фактических обстоятельств дела.
