Верховный суд напомнил о запрете директорам назначать себе премии без разрешения

Верховный суд России в ходе рассмотрения конкретного спора сделал крайне важные разъяснения: утверждение итогов аудита и ревизий не означает одобрения крупных премий директору акционерного общества. Проще говоря: если руководитель сумел отчитаться о расходах компании перед акционерами, это не значит, что ему автоматически разрешили радовать себя премиями за счет фирмы.

В данном деле некая компания обратилась в суд, требуя взыскать убытки с бывшего генерального директора. Он менее чем за три года выписал себе премий на общую сумму более 48 миллионов рублей. Однако нижестоящие инстанции отказали компании на том основании, что в компании проходили и аудиторские проверки, и ревизии. Причем результаты проверок были одобрены акционерами. А значит, полагали нижестоящие инстанции, размер премии гендиректор шока у акционеров не вызвал, так что нечего им теперь вспоминать прошлое.

Верховный суд страны с такой логикой не согласился. Он отметил, что в бухгалтерской отчетности и аудиторском заключении были сведения об общем размере выплат работникам без распределения среди конкретных лиц. Таким образом, шока не вызвали размеры оплаты труда в целом в компании, а не суммы директорских премий. Сколько выписал себе директор, акционеры из этих отчетов не знали, а значит и "добро" на такие премии не давали.

"Отменяя судебные акты, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации обратила внимание, что совет директоров и собрание акционеров общества были осведомлены только об общем размере расходов общества на оплату труда, без указания информации о выплатах конкретным сотрудникам, в том числе генеральному директору, - говорит руководитель Департамента правового обеспечения договорной и судебной работы Бюро адвокатов "Де-юре" Мария Овчинникова. - Между тем закон "Об акционерных обществах" предусматривает, что для корпоративного одобрения сделки необходимо извещать о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, совет директоров или акционеров общества. Таким образом, высшие органы управления общества, не обладая соответствующей информацией, не могли одобрить сделки с заинтересованностью по увеличению вознаграждения, выплачиваемого генеральному директору путем премирования".

Также, продолжает юрист, Судебная коллегия напомнила, что премируя сотрудников, генеральный директор должен действовать добросовестно и в интересах общества. "При несогласии органов управления общества с выплатами сотрудникам, суды должны дать надлежащую оценку доводам о недобросовестности действий генерального директора, производящего безосновательные выплаты сотрудникам, - говорит Мария Овчинникова. - Отменяя судебные акты нижестоящих судов, Судебная коллегия исправила допущенные нарушения, вызванные формальным подходом к рассмотрению вопроса о взыскании убытков. Правовая позиция Судебной коллегии полностью соответствует сформировавшейся судебной практике о недопустимости применения судами формального подхода при рассмотрении судебных дел, в том числе при рассмотрении споров о взыскании убытков и оспаривании сделок".

По ее словам, в рассматриваемом случае генеральный директор, не получив одобрение на совершение сделки, нарушил требование закона и корпоративные процедуры, действующие в обществе. "С большой долей вероятности при новом рассмотрении дела исковые требования в части взыскания убытков, причиненных обществу в результате выплаты премий генеральному директору, будут удовлетворены", - считает Овчинникова.

Определение ВС РФ от 11.04.2025 N 305-ЭС24-22998