Машиночитаемые доверенности в 2024 году: последние изменения в законодательстве, форматы, правила использования
Уже с 1 сентября 2024 года представители организаций и индивидуальных предпринимателей обязаны будут подписывать документы от имени работодателя только с использованием машиночитаемой доверенности и личной электронной подписи. Надежда Егорова, менеджер продукта "Цитрос ЮЗ ЭДО" компании SL Soft, разбирает основные аспекты применения МЧД: варианты создания и хранения; законодательное регулирование; особенности взаимодействия организаций с ФНС, операторами и разработчиками систем ЭДО.
Немного теории
Машиночитаемая доверенность — это электронный документ, свидетельствующий о передаче руководителем организации или уполномоченным лицом права своему представителю подписывать электронной подписью физического лица документы от имени данной организации.
Определение и способы применения МЧД поэтапно закреплены в следующих нормативных правовых актах:
Федеральные законы: № 63-ФЗ от 06.04.2011 ("Об электронной подписи"); № 476-ФЗ от 27.12.2019 (поправки к 63-ФЗ — утвержден переходный период по внедрению и применению МЧД); № 536-ФЗ от 19.12.2022 (поправки к 115-ФЗ — перенос сроков обязательного использования МЧД на 01.09.2023); № 457-ФЗ от 04.08.2023 (продление сроков применения сертификатов сотрудников юрлиц до 31.08.2024). Приказы Минцифры от 18.08.2021: № 856 "О порядке формирования, актуализации классификатора полномочий и обеспечения доступа к нему"; № 857 "Об утверждении единых требований к формам доверенностей, необходимых для использования квалифицированной электронной подписи"; № 858 "Об утверждении единых требований к машиночитаемым формам документов о полномочиях". Постановления Правительства РФ от 12.09.2023 № 222, 223 и 224 о порядке выпуска, хранения и передачи МЧД.
В сентябре 2023 года аккредитационные удостоверяющие центры (УЦ) прекратили выпуск сертификатов сотрудников юридических лиц. 1 сентября 2024 года переходный период использования МЧД, который несколько раз продлевался в силу различных причин, окончательно завершится. С этого момента подписание документов организации с применением сертификатов сотрудников юридических лиц станет невозможным. Вместо него начнет применяться связка из личной электронной подписи физлица и машиночитаемой доверенности.
Поэтому изменилось регулирование сертификатов электронных подписей:
— Сертификат руководителя организации или ИП выдается в УЦ ФНС, УЦ Центробанка или Федерального казначейства (в зависимости от организации) в личном присутствии руководителя (при первичном получении) один на компанию. Он не копируемый, записывается на токен.
— Сертификат физлица выдается в аккредитованных УЦ, содержит данные владельца (но не включает сведения о юрлице) и может использоваться сотрудником, в том числе в личных целях.
Итак, если раньше сотрудник, действуя в интересах организации, применял для подписи сертификат юрлица, то теперь для тех же операций ему потребуется личный сертификат ЭП физлица и МЧД.
Технически машиночитаемая доверенность — это электронный документ со следующими характеристиками:
представляет собой файл формата XML; содержит сведения о доверителе, доверенном лице и его полномочиях; имеет формализованный порядок создания, регистрации и хранения; имеет разные утвержденные форматы для взаимодействий B2B и B2G или единый универсальный формат; становится юридически значимым (действующим) только после подписания КЭП доверителя.
Машиночитаемые доверенности, предназначенные для сегментов B2B и B2G, различаются по формату. МЧД 002 — вторая версия документа для B2B — содержит ограниченное количество полей для передачи информации. Федеральные органы исполнительной власти вправе разрабатывать и использовать собственные формы МЧД. Так уже делают, к примеру, ФНС и СФР.
Новая МЧД формата 003 — универсальна для B2B и B2G: в зависимости от сферы использования она может содержать различные расширенные наборы полей. Среди ее преимуществ — возможность указать полномочия текстом в объеме до 10 тыс. символов; передоверие и нотариальное заверение МЧД. Недостаток лишь в том, что данный формат пока поддерживается не всеми участниками взаимодействия. Тем не менее в ближайшее время ожидается, что все основные государственные ведомства реализуют на своей стороне поддержку единого формата 003.
С введением единой формы МЧД 003 доверенности в предыдущих форматах не отменяются, однако регистрация МЧД 001 уже не поддерживается реестром ФНС. Юридическим лицам сейчас доступна регистрация МЧД в форматах 002 и 003.
Выпуск и хранение МЧД
Существует три способа создания МЧД:
с помощью сервиса ФНС; в информационной системе ЮЗЭДО (например, "Цитрос ЮЗ ЭДО"); с помощью отдельных сервисов операторов ЭДО.
Алгоритм формирования МЧД:
1. Определить доверенного сотрудника (или сотрудников) и прописать условия применения МЧД.
2. Создать XML-файл в необходимом формате со всеми реквизитами:
номером МЧД, сроком действия, данными доверителя, данными представителя, полномочиями представителя, возможностью передоверия МЧД.
3. Подписать КЭП доверителя — руководителя организации — любым доступным способом (в системе ЭДО, в специальной клиентской программе).
4. Зарегистрировать доверенность в системе хранения для доступа контрагентов к проверке МЧД.
Наиболее часто для хранения МЧД используется цифровая платформа распределенного реестра (ЦПРР) ФНС. Это единая бесплатная система на базе технологии блокчейн, состоящая из мастер-узла и распределенных вокруг него ресурсов аккредитованных удостоверяющих центров, операторов ЭДО и ФОИВ. Таким образом, всем этим узлам распределенного реестра одновременно доступна информация об определенной МЧД. Преимущества такого способа заключается в удобстве и безопасности применения МЧД, а также в возможности централизованного хранения.
Есть и другие варианты хранения, которые могут использоваться в зависимости от потребностей конкретной организации:
в информационной системе, в которой сотрудники организации подписывают документы; на ресурсах удостоверяющих центров ФНС, Казначейства или Центробанка, других аккредитованных УЦ; в системах операторов ЭДО; в информационных системах ФОИВ; в ЕСИА портала Госуслуг.
Передача, проверка и отзыв МЧД
Схема передачи МЧД зависит от сегмента взаимодействия.
В систему документооборота органов государственной власти доверенность передается один раз. В дальнейшем (при подписании в ФОИВ) сообщается только информация об уникальном номере МЧД и о месте хранения (ссылка) в системе или распределенном реестре ФНС.
Для сегмента B2B существует несколько способов передачи МЧД:
С помощью сопроводительной информации — метаданных (передаются вместе с ЭП каждого документа): уникального идентификатора доверенности GUID и ИНН доверителя. В самом документе: в нем указывается номер и дата доверенности, а также ссылка на информационную систему, где хранится МЧД. Важно учесть, что для неформализованных документов такой вариант не применим, поскольку в документе для этого должны быть предусмотрены соответствующие поля. В пакете с каждым документом — отдельным приложенным файлом. В этом случае регистрация в реестре ФНС не требуется. Однако объем данных при этом увеличивается — большое количество одновременно передаваемых документов может существенно повлиять на трафик документооборота. Еще один недостаток — отсутствие возможности удостовериться в статусе действительности МЧД, если она не хранится в едином реестре хранения.
Проверку и отзыв МЧД можно произвести в сервисе ФНС, через операторов ЭДО или систему электронного документооборота организации, например, "Цитрос ЮЗ ЭДО". Стандартная проверка статуса МЧД осуществляется по GUID, а для полной проверки и получения расширенных данных МЧД также будут необходимы ИНН доверителя и доверенного лица.
Особенности внедрения МЧД в процессы компании
Для организации работы с МЧД необходимо определить количество сотрудников, уполномоченных на подписание документов от лица компании, и выпустить им сертификаты физлиц (если у них еще не оформлена электронная подпись физлица).
Дальнейшая специфика использования электронных доверенностей зависит от выбранного варианта их внедрения. Так, при обмене МЧД с помощью сервиса операторов ЭДО необходимо приобрести соответствующий продукт или убедиться, что действующий сервис оператора поддерживает функции создания, подписания и регистрации МЧД.
Следом необходимо настроить интеграцию этого сервиса с внутренними информационными системами организации, заключить договор с оператором ЭДО на обработку МЧД и при необходимости привязать МЧД к сотрудникам в их личных кабинетах.
Одним из главных неудобств становится то, что у компании-заказчика остается необходимость регулярно мониторить законодательство в области ЮЗЭДО, а также API операторов и при каждом изменении самостоятельно решать вопросы адаптации корпоративных информационных систем и донастройки интеграций.
В случае применения специализированного решения, например, "Цитрос ЮЗ ЭДО", организовать работу с МЧД гораздо проще: пользователю уже не нужно отслеживать регуляторику и API операторов, так как за него это делает разработчик. Заказчику остается только приобрести продукт и настроить интеграцию корпоративных систем. К другими преимуществам можно отнести:
— единое окно взаимодействия с разрозненными сервисами МЧД и мультиоператорность;
— унификация и стандартизация процессов информационного обмена;
— расширенный функционал классификатора и настройки ограничений полномочий.
Резюме
Внедрение и использование МЧД становится обязательным. Благодаря системам электронного документооборота компания может организовать у себя максимально быстрый, комфортный, прозрачный и безопасный обмен данными. Хранение электронных документов и поиск нужного файла в электронном архиве происходит гораздо проще, чем в традиционном бумажном.
У применения доверенностей в машиночитаемом виде есть несколько основных достоинств. Во-первых, это минимальный риск утери документа (по сравнению с бумажной копией). Во-вторых, возможность оперативного получения информации о статусе МЧД (например, об отзыве МЧД у подписанта), а в-третьих, надежность хранения (особенно в случае ЦПРР).
Внедрение МЧД сопряжено с рядом организационных преобразований в компании — с адаптацией информационных систем для работы с МЧД, с наделением каждого доверенного лица электронной подписью, а также с обучением сотрудников работе с электронными доверенностями.
Большую помощь в этом процессе оказывают специализированные инструменты для обмена юридически значимыми электронными документами. Например, в "Цитрос ЮЗ ЭДО" год назад реализовали функциональные возможности для создания МЧД, подписания уполномоченным лицом с применением УКЭП, хранения, регистрации в реестре ФНС и визуализации доверенностей. Благодаря системам ЮЗЭДО также становится проще и обучение сотрудников — с помощью интеграционных механизмов они могут использовать МЧД, продолжая работать в привычных информационных системах.